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Atualização do FAQ do Cade sobre notificação de Atos de Concentração

Em 23 de abril de 2025, o Cade divulgou uma versão atualizada de sua FAQ sobre os critérios que determinam a obrigatoriedade de notificação de atos de concentração. O novo documento foi elaborado por um grupo técnico interno e tem como finalidade centralizar respostas às principais dúvidas sobre o tema, promovendo maior segurança jurídica às partes envolvidas em operações de concentração.

A FAQ foi organizada em seis áreas temáticas principais, abordando: (1) definição e cálculo de faturamento, (2) momento de verificação da estrutura dos grupos econômicos, (3) configuração da estrutura do grupo econômico, (4) operações realizadas no exterior, (5) aquisições de participações minoritárias e (6) contratos associativos.

Nos três primeiros blocos temáticos, o Cade esclarece, entre outros tópicos, que o momento relevante para avaliar a estrutura dos grupos econômicos envolvidos em uma operação é a data da assinatura do contrato vinculante. Empresas em processo de aquisição ou alienação devem conservadoramente ser consideradas como integrantes do grupo, para efeitos tanto de faturamento quanto de análise concorrencial.

Também foi reiterado que os critérios de faturamento previstos na Lei nº 12.529/2011 devem ser atingidos por pelo menos dois grupos distintos, preferencialmente um do lado comprador e outro do lado vendedor. A FAQ esclarece que a empresa-alvo pode ser incluída no grupo econômico de acionistas com controle compartilhado, mesmo que detenham participações individuais inferiores a 20%.

Sobre o conceito de controle, o Cade diferencia entre controle unitário — quando um sócio isoladamente define os rumos da empresa — e controle compartilhado, exercido por um conjunto de acionistas com poder conjunto, inclusive via direitos atribuídos a minoritários. Por fim, reorganizações internas que não envolvam entrada de novos sócios nem alteração na composição societária do grupo estão dispensadas de notificação.

A seção sobre operações internacionais esclarece que negócios celebrados fora do país podem ser objeto de notificação caso haja possibilidade, ainda que remota ou indireta, de gerar efeitos no mercado brasileiro. A simples ausência de receitas no país ou de planos comerciais imediatos não basta, por si só, para afastar essa hipótese.

Na parte sobre aquisições de participações minoritárias, a FAQ reafirma que duas empresas são consideradas concorrentes quando coexistem em algum recorte geográfico comum, ainda que operem em regiões distintas na maior parte do tempo; quando elas ocupam elos consecutivos da cadeia, configura-se relação vertical. O documento também ressalta que integrações verticais já existentes dentro do mesmo grupo — por fornecimento cativo prévio — não precisam ser reavaliadas pelo Cade. Por fim, destaca-se que a aquisição de fatia minoritária pode exigir notificação e análise de efeitos concorrenciais mesmo sem transferência de controle ou direitos políticos, caso haja potencial de influência sobre a conduta competitiva da empresa investida.

Em relação aos contratos associativos, a nova FAQ detalha os critérios que caracterizam a obrigatoriedade de notificação: duração superior a dois anos; presença de colaboração entre empresas para desenvolvimento conjunto de atividades econômicas; partilha de riscos e resultados; e existência de relação competitiva ou potencial entre as partes, inclusive em mercados correlatos. A interpretação do Cade considera a substância das relações contratuais e a possibilidade concreta de interação concorrencial.

A iniciativa visa esclarecer pontos recorrentes e reforçar o compromisso da autoridade com a transparência regulatória, sem dispensar a análise individualizada de cada caso concreto conforme suas peculiaridades.

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